DAC 9 e decreto Obblighi informativi: oneri di comunicazione e strumenti di semplificazione

Nella Gazzetta Ufficiale UE del 6 maggio 2025 è stata pubblicata la direttiva UE n. 2025/872, meglio conosciuta come DAC 9, che introduce importanti novità in materia di obblighi di comunicazione fiscale per migliorare la cooperazione amministrativa, in particolare riguardo allo scambio automatico di informazioni relative alla GloBE Information Return (GIR). Le disposizioni italiane sugli obblighi informativi derivanti dall’implementazione della direttiva UE n. 2022/2523 in Italia con il D.Lgs. n. 209/2023, ancorché non ancora complete, sono contenute nel D.M. 25 febbraio 2025 (“decreto Obblighi informativi”), che ha definito le modalità e le tempistiche per la trasmissione della comunicazione rilevante e ha introdotto il modello di notifica per la designazione dell’impresa dichiarante.
L’obiettivo della direttiva DAC 9 è quello di fornire il quadro per l’attuazione operativa degli obblighi di dichiarazione di cui all’art. 44 della direttiva UE n. 2022/2523, in linea con il quadro OCSE/G20, e garantire che le informazioni relative alla dichiarazione sulle imposte integrative siano soggette a uno scambio automatico obbligatorio.

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La dichiarazione rappresenta lo strumento attraverso il quale le amministrazioni fiscali raccolgono le informazioni necessarie a valutare adeguatamente il rischio e correttamente il debito dell’imposta minima integrativa dell’entità. Viene, a tal fine, modificata (una volta ancora) la direttiva n. 2011/16/UE relativa alla cooperazione amministrativa nel settore fiscale, che stabilisce le norme e le procedure attraverso le quali le autorità fiscali nazionali cooperano attraverso la condivisione di informazioni e altre forme di collaborazione avanzata.
Sebbene secondo la regola generale sia disposta una presentazione a livello locale della dichiarazione (cioè la presentazione a carico dell’entità costitutiva alla propria amministrazione fiscale), è prevista una deroga (ai sensi dei commi 2 e 3 dell’art. 2 del decreto Obblighi informativi e art. 44, par. 3, della direttiva n. 2022/2523) nel caso in cui gli obblighi dichiarativi siano assolti dall’entità controllante capogruppo o da un’entità designata localizzata in una giurisdizione che, per l’esercizio fiscale oggetto della dichiarazione, ha un accordo qualificante tra autorità competenti in vigore con lo Stato membro in cui è localizzata l’entità costitutiva (“presentazione a livello centrale”). In tal caso, l’amministrazione fiscale dello Stato riceverà la Comunicazione Rilevante (GIR) delle imprese ed entità italiane, tramite lo scambio di informazioni, dall’amministrazione fiscale estera in cui è localizzata la controllante capogruppo o l’impresa designata (a seconda della scelta operata); per tale motivo, la controllante capogruppo o l’impresa designata deve essere localizzata in un Paese estero con il quale, alla data di scadenza della presentazione della GIR, vi sia un Accordo Qualificato tra Autorità Competenti con riferimento all’esercizio oggetto della comunicazione.

La direttiva DAC 9 interviene proprio per qualificare detto accordo tra autorità competenti degli Stati membri previsto per la presentazione a livello centrale della GIR.

Scambio di informazioni secondo le novità DAC 9

La modifica principale introdotta dalla DAC 9 è contenuta nel nuovo art. 8 bis sexies, che stabilisce il quadro per lo scambio di informazioni sulle GIR. In particolare, è previsto uno scambio automatico seguendo il meccanismo delineato dal c.d. “approccio di diffusione” che distingue tra:

(i) lo Stato membro dell’entità capogruppo riceva la dichiarazione completa,

(ii) gli Stati membri di attuazione ricevano l’intera Sezione generale,

(iii) gli Stati membri che applicano solo la Qualified Domestic Top-up Tax ricevano le parti pertinenti della Sezione generale,

(iv) gli Stati membri con diritti di imposizione ricevano le sezioni giurisdizionali specifiche.

Le informazioni devono essere scambiate entro tre mesi dal termine di presentazione della GIR, sei mesi per il primo anno di applicazione.

Per rafforzare la collaborazione tra gli Stati membri in materia di rettifiche, conformità e applicazione delle GIR è, inoltre, introdotto l’art. 9-bis, sulla base del quale l’autorità competente di uno Stato membro può richiedere informazioni su una GIR notificata ma non scambiata a livello centrale. L’autorità competente dello Stato membro in cui risiede l’entità che presenta la GIR può verificare se è stata presentata e, in caso contrario, chiedere informazioni sulla data prevista di presentazione. Se la dichiarazione non viene presentata entro tre mesi dalla nuova data prevista, le entità costitutive dell’impresa multinazionale possono essere obbligate a presentarla localmente. Inoltre, se l’autorità competente di uno Stato membro riceve la GIR e ritiene necessarie rettifiche, può informare l’autorità competente dello Stato di invio, che deve adottare misure per ottenere la dichiarazione rettificata e scambiarla con le autorità competenti degli altri Stati membri.

Principali novità ed efficacia della DAC 9

In sintesi, tra le principali innovazioni introdotte dalla DAC 9 vi è, innanzitutto, una significativa razionalizzazione degli obblighi di reporting a carico dei gruppi multinazionali soggetti alla cosiddetta Top-up Tax. In questo contesto, viene introdotto un modello standardizzato di dichiarazione informativa, denominato Top-up Tax Information Return (TTIR), pienamente allineato con il quadro normativo sviluppato dall’OCSE e dal G20.

Altro elemento di rilievo è rappresentato dalla creazione di un sistema centralizzato per lo scambio automatico dei dati contenuti nel TTIR tra le autorità fiscali degli Stati membri, con l’obiettivo di garantire una maggiore efficienza e trasparenza nella cooperazione amministrativa.

Infine, la DAC 9 consente ai gruppi di presentare una dichiarazione unica a livello di gruppo, superando così l’obbligo, finora vigente, di trasmettere dichiarazioni separate da parte di ciascuna entità costitutiva. Questa semplificazione rappresenta un passo importante nella riduzione degli oneri amministrativi per le imprese.

In considerazione dei termini di invio della prima dichiarazione rilevante previsti per il 30 giugno 2026, l’approvazione ufficiale della DAC 9 riveste carattere di urgenza e, infatti, la direttiva è entrata in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella G.U.U.E..

Gli Stati membri, anche quelli che decidono di posticipare l’attuazione della direttiva n. 2022/2523, dovranno adottare e pubblicare entro il 31 dicembre 2025 le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alle novità della direttiva.

Obblighi informativi: disposizioni operative

Il D.M. 25 febbraio 2025 (noto come “decreto Obblighi informativi”) rappresenta, al momento, l’ultimo dei decreti attuativi pubblicati nell’ambito della trasposizione nazionale della Global Minimum Tax (GMT). Tale provvedimento integra il quadro delineato dal D.Lgs. di recepimento n. 209/2023, con riferimento agli obblighi informativi previsti per i gruppi multinazionali e nazionali.

In particolare, il decreto legislativo prevede, tra gli adempimenti a carico dei gruppi, la presentazione della Comunicazione Rilevante (GIR) e del Modello di Notifica (art. 51), nonché la dichiarazione annuale e il versamento dell’imposta minima integrativa (art. 53).

Il decreto Obblighi Informativi attua l’art. 51, definendo le modalità operative di trasmissione del Modello di Notifica e fissando le scadenze per la presentazione della GIR. Quest’ultima contiene i dati fiscali globali del gruppo e le informazioni finanziarie rilevanti per il calcolo dell’imposta integrativa. Il Modello di Notifica, invece, serve a comunicare all’Agenzia delle Entrate quale soggetto del gruppo sarà responsabile della trasmissione della GIR per conto delle entità italiane.

L’adozione del decreto Obblighi informativi è avvenuta a valle della pubblicazione, il 15 gennaio 2025, del modello standard di GIR elaborato dall’OCSE, corredato da linee guida esplicative e moduli applicabili nella la fase transitoria.

È opportuno precisare che la Comunicazione Rilevante (GIR) si distingue dalla dichiarazione annuale prevista dall’art. 53 del decreto legislativo, la cui disciplina attuativa è ancora in attesa di definizione.

Comunicazione Rilevante

La Comunicazione Rilevante costituisce il principale adempimento dichiarativo previsto dal regime GMT. Si tratta di un modello standardizzato – sviluppato nell’ambito dell’Inclusive Framework (art. 8.1.3 delle Model Rules) – che raccoglie informazioni generali sul gruppo e dati rilevanti per la determinazione dell’imposta integrativa dovuta nei Paesi a bassa fiscalità in cui il gruppo opera.

Il modello è concepito per garantire uniformità e coerenza tra le giurisdizioni aderenti, facilitando la compliance da parte dei gruppi multinazionali.

La GIR deve essere presentata, per ciascun esercizio, da tutte le società italiane appartenenti al gruppo multinazionale o nazionale soggetto all’imposizione integrativa.

Nella GIR devono essere indicati, conformemente agli standard OCSE, gli utili e le imposte per giurisdizione, ETR (Effective Tax Rate), calcolo della Top-Up Tax e indicazione di eventuali Safe Harbour applicati.

La presentazione della GIR è obbligatoria anche qualora, per effetto di esenzioni o Safe Harbour, non risulti dovuta alcuna imposta integrativa, a condizione che il gruppo rientri nell’ambito di applicazione della normativa.

Modello di Notifica e scadenze

Le entità italiane di un gruppo possono designare un’unica Impresa Locale Designata, incaricata di presentare la GIR per conto di tutte le entità italiane del gruppo. Tale designazione avviene tramite il Modello di Notifica, da inviare all’Agenzia delle Entrate, che deve contenere:

– i dati identificativi del gruppo;

– l’elenco delle entità italiane rappresentate;

– l’esercizio di riferimento;

– l’impresa designata come dichiarante.

La designazione non solleva le altre entità italiane dalla responsabilità solidale per l’accuratezza e la completezza delle informazioni trasmesse.

Il Modello di Notifica deve essere presentato entro il 15° mese successivo alla chiusura dell’esercizio (18 mesi per il primo esercizio di applicazione). La GIR deve essere trasmessa entro lo stesso termine, anche successivamente al Modello di Notifica.

In caso di omissioni o ritardi nella presentazione della GIR, sono previste le seguenti sanzioni amministrative:

– in caso di mancata presentazione o ritardo pari o superiore a tre mesi: sanzione fissa di 100.000 euro;

– ritardo inferiore a tre mesi o dati incompleti/non veritieri: sanzione da 10.000 a 50.000 euro;

– per i primi tre esercizi, le sanzioni sono ridotte del 50%.

Il limite massimo complessivo delle sanzioni per ciascun esercizio, considerando tutte le entità italiane coinvolte, è fissato a 1 milione di euro.

Diversamente, per quanto concerne la dichiarazione annuale sull’imposizione integrativa prevista dall’art. 53 del D.Lgs. n. 209/2023, non si procede all’irrogazione di sanzioni nei primi tre esercizi, salvo nei casi di dolo o colpa grave.

È atteso un ulteriore provvedimento dell’Agenzia delle Entrate per chiarimenti operativi in merito alle modalità tecniche di trasmissione e al coordinamento tra comunicazione rilevante e dichiarazione annuale.

L’introduzione della DAC 9 e del decreto Obblighi Informativi rappresenta, dunque, un passo decisivo verso una maggiore armonizzazione e trasparenza fiscale, sia a livello europeo che nazionale. Sebbene le nuove disposizioni impongano alle imprese multinazionali un impegno rilevante in termini di raccolta, gestione, controllo e comunicazione dei dati, esse essi costituiscono al contempo un’opportunità per razionalizzare e standardizzare i processi dichiarativi, ridurre gli oneri amministrativi e promuovere una maggiore certezza del diritto in un contesto fiscale sempre più integrato e collaborativo.

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