Sopravvenienze attive e perdite su crediti nelle procedure di risanamento: TUIR e Codice della crisi da coordinare

22 Settembre 2026
Posted by: Studio Pozzan
Categoria: News Commercialista

Nel nuovo diritto della crisi d’impresa, la fiscalità dei piani di ristrutturazione gioca un ruolo decisivo: può rendere sostenibile un’operazione di risanamento oppure comprometterne la fattibilità economica. Sopravvenienze attive da riduzione dei debiti, rinunce dei soci ai crediti, conversioni del debito in equity o strumenti partecipativi: ogni scelta negoziale ha un riflesso diretto sul reddito imponibile del debitore e sulle perdite deducibili in capo ai creditori. La progettazione fiscale del piano di ristrutturazione non è, dunque, un accessorio della struttura negoziale, ma una componente strutturale dell’operazione. Al centro del sistema restano i due pilastri del TUIR: l’art. 88 sulle sopravvenienze attive e l’art. 101 sulle perdite su crediti.

La progettazione fiscale del piano di ristrutturazione non è un accessorio della struttura negoziale, ma una componente strutturale dell’operazione. Al centro del sistema restano i due pilastri del TUIR (D.P.R. n. 917/1986):

– l’art. 88 sulle sopravvenienze attive e

– l’art. 101 sulle perdite su crediti.

Art. 88 TUIR e regime delle sopravvenienze attive nelle procedure di risanamento

In via ordinaria, ogni riduzione di debito genera una sopravvenienza attiva imponibile in capo al debitore: la differenza tra il valore contabile del debito e quanto effettivamente pagato al creditore entra a formare il reddito d’impresa.

Per le imprese in crisi, però, questa regola subisce una profonda attenuazione. L’art. 88 TUIR prevede un regime di favore per le riduzioni di debiti che avvengono nell’ambito di concordati di risanamento o procedure affini in continuità, accordi di ristrutturazione dei debiti omologati e piani attestati di risanamento pubblicati nel Registro delle imprese.

Il comma 4-ter dell’art. 88 chiarisce che le riduzioni dei debiti dell’impresa realizzate in sede di concordato di risanamento, accordo di ristrutturazione dei debiti omologato o piano attestato di risanamento pubblicato nel Registro delle imprese non costituiscono sopravvenienze attive per la parte che eccede le perdite fiscali pregresse e di periodo, la deduzione ACE e gli interessi passivi rimasti indeducibili.

Questo “magazzino fiscale” costituisce il vero cuscinetto a favore del debitore, che consente di sterilizzare in larga parte l’effetto impositivo della riduzione dei debiti.

La disciplina è stata poi espressamente estesa per includere anche le nuove figure introdotte dal Codice della crisi, quali il concordato minore, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio e i piani attestati di risanamento di cui all’articolo 56 del D.Lgs. 14/2019, tramite la legge delega per la riforma fiscale (legge n. 111/2023) e i successivi decreti attuativi.

Il ruolo centrale di omologa e pubblicazione

Sul piano fiscale, gli snodi decisivi sono spesso di natura formale: l’omologa e la pubblicazione nel Registro delle imprese.

Per gli accordi di ristrutturazione, il beneficio dell’art. 88 nella versione speciale per le imprese in crisi è agganciato al provvedimento di omologazione del tribunale: le riduzioni di debito devono essere ricondotte all’accordo omologato, poiché ulteriori stralci pattuiti al di fuori di tale perimetro rischiano di generare sopravvenienze pienamente imponibili.

Per i piani attestati di risanamento, assume rilievo la pubblicazione nel Registro delle imprese: civilisticamente non sempre è un obbligo, ma fiscalmente diventa condizione necessaria per accedere alla detassazione delle sopravvenienze. Un piano privato, non pubblicato, può funzionare sul piano economico e giuridico, ma non beneficia del regime di favore pieno in materia di imposte sui redditi, come confermato espressamente dalla prassi dell’Amministrazione finanziaria (risposta a interpello n. 222 del 2024).

Rinuncia dei soci ai crediti: tra apporto di capitale e sopravvenienza

Nelle situazioni di tensione finanziaria non è raro che i soci intervengano rinunciando ai crediti vantati verso la partecipata. Fiscalmente, questa operazione non è neutra. Per la società debitrice, la rinuncia genera una sopravvenienza attiva. Tuttavia, l’art. 88 TUIR opera una distinzione fondamentale:

– fino a concorrenza del valore fiscale del credito in capo al socio, la rinuncia è trattata come un apporto di capitale e non è imponibile;

– l’eventuale eccedenza rispetto a tale valore si configura come vera e propria sopravvenienza attiva tassabile.

Per applicare correttamente questa distinzione, la norma richiede che il socio attesti, con dichiarazione sostitutiva, il valore fiscale del credito rinunciato. Se tale informazione manca, ai fini della società il valore fiscale è assunto pari a zero: l’intera rinuncia si trasforma quindi in sopravvenienza imponibile.

Dal lato del socio, la quota di credito rinunciato entro il suo valore fiscale incrementa il costo fiscale della partecipazione. In presenza di soci-creditori che abbiano già contabilizzato svalutazioni o perdite su crediti, occorre verificare attentamente la coerenza tra il valore fiscale indicato nella dichiarazione sostitutiva e gli oneri dedotti negli esercizi precedenti, per evitare duplicazioni di deduzione o disallineamenti tra socio e società.

Conversione del debito in equity o strumenti partecipativi

Un altro strumento sempre più utilizzato nelle ristrutturazioni è la conversione dei crediti in partecipazioni o in strumenti finanziari partecipativi assimilati alle azioni.

Dal punto di vista del debitore, la conversione segue le regole già viste per la rinuncia dei soci: la parte del debito convertito che corrisponde al valore fiscale del credito assume la natura di apporto e non genera imponibile, mentre l’eventuale differenza produce una sopravvenienza attiva tassabile.

La prassi ha chiarito che tali operazioni, se effettuate nel contesto di procedure di risanamento, rientrano nel perimetro delle “riduzioni dei debiti” di cui all’art. 88, commi 4-bis e 4-ter, con conseguente accesso al regime di detassazione parziale delle sopravvenienze attive nei limiti delle perdite, dell’ACE e degli interessi indeducibili (risposta a interpello n. 887 del 2021).

Art. 101 TUIR e perdite su crediti: il filtro della procedura qualificata

Se lato debitore il nodo riguarda la tassazione delle sopravvenienze attive, lato creditore il baricentro è rappresentato dall’art. 101 TUIR sulle perdite su crediti.

La norma lega la deducibilità alla presenza di elementi certi e precisi che attestino l’inesigibilità. Questo requisito è considerato automaticamente soddisfatto quando il debitore è sottoposto a procedure concorsuali, ha concluso un accordo di ristrutturazione dei debiti omologato o si trova in situazioni assimilate previste dalla disciplina vigente. Il legislatore ha espressamente incluso tra i casi che consentono la deducibilità automatica anche gli accordi di ristrutturazione dei debiti omologati e i piani attestati di risanamento, riconoscendo che tali strumenti – oggi declinati anche nelle forme tipizzate dal Codice della crisi – forniscono elementi certi e precisi circa la non esigibilità dei crediti.

Quando la ristrutturazione prevede la conversione del credito in equity, la quota non recuperata può assumere la forma di perdita su crediti deducibile in presenza di un accordo omologato o di altri elementi probanti. La struttura dell’operazione e la sua collocazione in una procedura qualificata condizionano direttamente il regime fiscale applicabile.

Conclusioni: il fisco come leva strutturale del risanamento

L’entrata a regime del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza ha imposto un riesame complessivo del coordinamento con il TUIR. Attraverso un progressivo lavoro di adattamento normativo e interpretativo, il legislatore ha tracciato un quadro in cui tutti i principali istituti della gestione della crisi possono beneficiare dei regimi fiscali pro-risanamento.

Il sistema tributario ha chiaramente imboccato la strada di una fiscalità favorevole al risanamento, che attenua la tassazione delle sopravvenienze derivanti da stralci e rinegoziazioni del debito se inserite in percorsi formalizzati, rafforza la deducibilità delle perdite in capo ai creditori quando la crisi è certificata da procedure o accordi omologati, e riconosce uno statuto fiscale specifico a rinunce dei soci e conversioni in equity. Per professionisti e imprese, questo significa che omologa, pubblicazione, modalità di attestazione, struttura degli strumenti finanziari e gestione del magazzino fiscale concorrono a definire la sostenibilità complessiva del risanamento: la progettazione fiscale del piano non è un’opzione, è una necessità.

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