Conferimento di partecipazioni sociali a realizzo controllato: l’analisi dei Notai

Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio n.37-2026/T dal Titolo “Conferimento di partecipazioni sociali a realizzo controllato: novità, tecniche redazionali e casi pratici”.

La disciplina tributaria del conferimento di partecipazioni sociali a realizzo controllato, pur avendo già formato oggetto dello Studio CNN n.29-2021/T, richiede un ulteriore approfondimento alla luce dei numerosi documenti di prassi emessi al riguardo dalla Agenzia delle Entrate e delle novità introdotte dal D.lgs. 13.12.2024 n. 192.

In una prospettiva più propriamente notarile, sono stati evidenziati i profili che possono incidere nella redazione dei singoli atti, non trascurando tuttavia di analizzare i relativi aspetti sostanziali.

Lo scopo è quello di offrire uno strumento di pronto utilizzo per risolvere le diverse fattispecie, raccogliendole in un unico contributo.

Il documento esamina le novità più recenti con particolare riferimento al concetto di “valore di realizzo” delle azioni o quote conferite, e alle differenti modalità di determinazione del “costo fiscale riconosciuto delle partecipazioni” oggetto di conferimento, e di come tali elementi incidano nella determinazione del capitale sociale e del patrimonio netto della società conferitaria.

In relazione alla posizione del soggetto conferente il documento analizzati tra l’altro, l’apporto solo a riserva di patrimonio e non anche a capitale di azioni o quote, il conferimento delle stesse azioni o quote acquistate in vigenza del regime della comunione legale dei beni e il conferimento di partecipazioni detenute in comproprietà da più soggetti.

Su un piano più operativo il documento esamina l’ammissibilità della società di persone quale società conferitaria delle partecipazioni in applicazione del regime del realizzo controllato, sulla scissione con scorporo, nello specifico caso in cui può produrre in capo alla società scissa effetti analoghi al conferimento della totalità di partecipazioni in una newco, e sulla possibile costituzione di una nuova società, in alternativa alla fusione societaria, con conferimento di Azioni o quote in neutralità da parte di più società.

Sempre con il medesimo intento, inoltre, sono analizzate le fattispecie più complesse delle quali il realizzo controllato può costituire una delle fasi applicative, riguardanti principalmente il passaggio generazionale e la rivendita delle partecipazioni conferite.

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