Reintegration Economy tra società benefit e fondazioni: regime fiscale

La Reintegration Economy rappresenta una delle innovazioni più interessanti nel dibattito contemporaneo sulla trasformazione dell’impresa. Il modello, introdotto in Italia dal caso Fondazione Capellino – Almo Nature Società Benefit, propone un assetto in cui la proprietà dell’impresa non è più riconducibile a persone fisiche, ma a un ente senza scopo di lucro che destina integralmente gli utili a finalità di interesse generale.

Un cambio di paradigma che pone interrogativi rilevanti sotto il profilo giuridico, civilistico e fiscale.

L’esperienza di Fondazione Capellino e Almo Nature rappresenta uno dei primi esempi italiani di capitalismo economico-solidale, in cui la proprietà dell’impresa è stabilmente vincolata a finalità di interesse generale. Per la prima volta, l’Agenzia delle Entrate ha riconosciuto che la titolarità e gli utili di una società possono appartenere a una fondazione, anziché a persone fisiche o giuridiche con finalità lucrative, purché tali risorse siano integralmente destinate allo scopo statutario dell’ente.

L’atto di trasferimento dell’azienda alla fondazione è stato configurato come un atto di restituzione: non una liberalità fine a sé stessa, ma un impegno vincolante che obbliga la fondazione a produrre benefici misurabili per animali, ambiente e biodiversità. Questo introduce un nesso di reciprocità atipico – un sinallagma dell’impatto – che responsabilizza giuridicamente l’ente nella generazione di valore sociale.

Poiché l’ordinamento italiano non contemplava esplicitamente una fondazione proprietaria di un’impresa con scopi solidaristici permanenti, il caso ha aperto la strada a una nuova figura: un ente commerciale senza scopo di lucro, che utilizza l’attività economica come strumento per realizzare finalità di interesse generale.

L’Agenzia delle Entrate ha, inoltre, evidenziato che tale assetto evita la doppia imposizione sugli utili e risulta coerente con il principio secondo cui l’attività commerciale è compatibile con la natura non lucrativa dell’ente, quando il risultato economico è integralmente reinvestito nella missione.

Un modello proprietario invertito: la fondazione come “azionista missione”

Il nucleo del modello è l’inversione dell’architettura proprietaria tradizionale: non è l’impresa a costituire una fondazione filantropica, ma è la fondazione stessa a possedere il 100% della società benefit. Questa struttura consente di:

– separare in modo permanente la proprietà dai benefici privati;

– rendere la missione dell’ente il fulcro stabile della governance;

– impedire qualsiasi distribuzione di utili o plusvalenze a soggetti privati.

L’Agenzia delle Entrate, confermando la legittimità di tale modello, riconosce che una fondazione può esercitare attività di direzione e coordinamento su una società controllata senza perdere la propria natura non lucrativa.

Fondazione-holding: un ente commerciale senza scopo di lucro

La vera novità introdotta dall’interpello riguarda la qualificazione della fondazione come ente commerciale senza scopo di lucro: un istituto che non era previsto espressamente dall’ordinamento italiano, ma che si inserisce armonicamente nelle categorie del TUIR.

La fondazione:

– detiene e governa una società commerciale;

– utilizza gli utili esclusivamente per finalità statutarie;

– non può generare arricchimento per fondatori o amministratori.

In questo senso, la Reintegration Economy configura un mission lock proprietario più forte rispetto a quello delle sole società benefit, perché la continuità della missione è assicurata da un ente che per definizione non può essere “venduto” o appropriato.

Il trattamento fiscale: neutralità, non agevolazione

L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che questo modello non determina alcun vantaggio fiscale per i fondatori. In particolare:

– la fondazione è soggetta all’ordinario regime impositivo degli enti commerciali (IRES e IVA);

– i conferimenti iniziali sono stati assoggettati a imposta di donazione;

– non si applicano regimi agevolati previsti per il Terzo Settore;

– è evitata la doppia imposizione sugli utili, poiché essi non generano ricchezza privata.

L’impianto fiscale, dunque, preserva la concorrenza e riconosce la coerenza logica del modello: un’impresa commerciale il cui valore economico viene integralmente reinvestito in attività di utilità sociale.

La logica giuridica della “restituzione” e il sinallagma dell’impatto

Il trasferimento della proprietà dell’impresa alla fondazione è stato formalizzato come atto di donazione con obbligo di destinazione, concepito dai fondatori come un meccanismo di “restituzione” alla collettività.

Ne deriva un elemento giuridico originale: la fondazione è tenuta a realizzare progetti che generino impatti misurabili – un obbligo non solo etico, ma strutturale, che risuona con quanto previsto per le società benefit nella relazione d’impatto.

Questo introduce un sinallagma atipico: il donatario deve fornire un risultato, ovvero un beneficio sociale tangibile.

Coerenza normativa e framework di riferimento

La Reintegration Economy è pienamente coerente con:

Ne emerge un quadro unitario in cui impresa e filantropia non rappresentano poli opposti, ma possono essere integrati in un sistema stabile e non espropriabile.

Implicazioni operative e prospettive di replicabilità

La struttura fondazione-società benefit offre diversi vantaggi sistemici:

– garanzia intergenerazionale del purpose;

– protezione dell’azienda da acquisizioni ostili;

– trasparenza nella destinazione degli utili;

– maggiore credibilità nei confronti di stakeholder e investitori etici.

La replicabilità richiede tuttavia condizioni precise: statuti chiari, governance indipendente, separazione contabile rigorosa e capacità di rendicontare l’impatto in modo trasparente.

In conclusione

La Reintegration Economy introduce un paradigma capace di superare la tradizionale dicotomia tra profit e non profit, attribuendo all’impresa una funzione generativa stabile e verificabile nel tempo.

L’intervento dell’Agenzia delle Entrate ha contribuito a definirne la cornice giuridico-fiscale, consolidando la possibilità di un modello imprenditoriale in cui la proprietà diventa strumento di interesse generale. Un approccio che non solo rafforza la credibilità delle società benefit, ma apre nuove prospettive per tutte le organizzazioni orientate alla creazione di valore sociale durevole.

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